Question 1

Sono consigliere e vedo che l'amministratore delegato firma contratti importanti senza mai informarci. Quando chiedo delucidazioni mi risponde in modo vago. Posso chiedere di vedere documenti e capire cosa sta facendo o devo aspettare che lo faccia lui?

— Roberto

Accepted Answer

Come consigliere hai pieno diritto di richiedere immediatamente documenti, informazioni e delucidazioni sull'operato dell'amministratore delegato, senza dover attendere che sia lui a decidere di informarti. L'articolo 2381 del Codice Civile obbliga l'AD a riferire periodicamente al Consiglio sulle operazioni di maggior rilievo, e risposte vaghe violano questo dovere di trasparenza. Puoi formalizzare una richiesta scritta citando tale norma, sollecitare una riunione urgente del CdA per esaminare i contratti firmati, e se necessario il Consiglio può avocare a sé specifiche operazioni, impartire direttive vincolanti o revocare la delega. Se l'AD continua a non collaborare o ha superato i limiti della delega, il CdA deve intervenire per tutelare la società ed evitare responsabilità condivise.

Question 2

Ho scoperto che l'AD sta vendendo un ramo d'azienda senza averlo mai discusso in consiglio. Voglio convocare subito una riunione ma non sono il presidente. Posso farlo io o devo convincere altri consiglieri? Quanto tempo ci vuole?

— Massimo

Accepted Answer

Come consigliere non puoi convocare direttamente il consiglio se non sei presidente, ma puoi agire rapidamente: invia una richiesta formale scritta al Presidente chiedendo la convocazione urgente del consiglio per discutere l'operazione non autorizzata. Se il Presidente non risponde entro 3-5 giorni, puoi convocare insieme ad altri consiglieri raggiungendo il numero minimo previsto dallo statuto (solitamente un terzo del consiglio o 2-3 consiglieri). La riunione può essere convocata con preavviso di 3-5 giorni, riducibile a 24-48 ore in caso di urgenza se lo statuto lo prevede. Poiché la vendita di un ramo d'azienda richiede normalmente l'autorizzazione dell'assemblea soci, puoi anche informare immediatamente i soci per bloccare l'operazione se già in corso.

Question 3

Se dovessi impugnare una decisione dell'amministratore delegato che ha superato i suoi poteri, oltre alla consulenza legale che costi ci sono? Ci sono spese di tribunale o posso risolvere prima?

Accepted Answer

Come consigliere, puoi impugnare giudizialmente le decisioni dell'amministratore delegato che ha superato i suoi poteri previsti dallo statuto o dalle delibere consiliari. Oltre all'onorario dell'avvocato, dovrai sostenere il contributo unificato (da 43 a 1.670 euro a seconda del valore della controversia), la marca da bollo per l'iscrizione a ruolo (27 euro), le spese di notifica (20-50 euro) e eventuali altre spese vive. Prima del giudizio, puoi tentare una soluzione extragiudiziale negoziando direttamente con l'AD o convocando un Consiglio di Amministrazione straordinario per revocare la delega o annullare l'atto contestato, soluzione più rapida ed economica che evita le spese processuali.

Question 4

Ho il dubbio che l'AD stia facendo operazioni rischiose. Se succede un danno alla società e io sapevo ma non ho fatto niente, posso essere chiamato a rispondere personalmente? Anche se non ho votato quelle decisioni?

— Andrea

Accepted Answer

Come consigliere hai il dovere di vigilare sull'operato dell'amministratore delegato, anche senza delega diretta. Se vieni a conoscenza di operazioni rischiose o di superamento dei poteri e non fai nulla per impedirle o attenuarne le conseguenze, puoi essere chiamato a rispondere personalmente in solido con l'AD per i danni alla società, secondo l'articolo 2392 del Codice Civile. Il fatto di non aver votato quelle decisioni non ti esonera automaticamente dalla responsabilità. Per proteggerti devi agire subito: esprimi formalmente il tuo dissenso facendolo verbalizzare, invia comunicazione scritta (via PEC) all'AD e al Presidente contestando l'operazione, e se necessario segnala la situazione al Collegio Sindacale. Solo dimostrando di aver fatto tutto il possibile per impedire o limitare il danno puoi evitare la responsabilità personale.

Question 5

L'amministratore delegato dice che può decidere tutto da solo perché ha la delega. Ma non c'è mai un verbale di consiglio che approva quello che fa. È normale o dovremmo verbalizzare anche le sue scelte più importanti?

— Paolo

Accepted Answer

No, non è normale. Anche con delega, l'amministratore delegato non può decidere tutto autonomamente senza rendere conto al Consiglio di Amministrazione. Il CdA mantiene sempre poteri di supervisione, può avocare decisioni importanti e deve ricevere informativa periodica sull'attività dell'AD. Come consigliere puoi richiedere che le scelte strategiche o di particolare rilevanza siano discusse e verbalizzate in Consiglio, e se necessario proporre l'avocazione di specifiche decisioni o la revoca della delega. È fondamentale verbalizzare eventuali dissensi per tutelare la tua posizione.

Question 6

La situazione è diventata insostenibile, l'AD prende decisioni che danneggiano la società. Come consigliere posso proporre di revocarlo o serve una maggioranza in assemblea? E lui può rivalersi su di me?

— Marco

Accepted Answer

Come consigliere non puoi autonomamente bloccare l'amministratore delegato, ma puoi agire attraverso il Consiglio di Amministrazione. Il CdA può revocare le deleghe operative dell'AD con delibera a maggioranza, privandolo dei poteri di gestione, mentre la revoca completa dalla carica richiede una delibera dell'Assemblea dei Soci. Per tutelarti da eventuali rivalse, è fondamentale documentare con precisione i danni causati dall'AD e agire sempre nell'interesse della società: se dimostri una giusta causa fondata su fatti concreti, l'AD non potrà pretendere risarcimenti. Puoi approfondire la questione consultando gli avvocati esperti in diritto societario presenti su Iuspert.it.

Question 7

Sono consigliere ma anche socio al 15%. L'AD è espressione della maggioranza che controlla tutto. I poteri di controllo che ho come consigliere valgono lo stesso o posso essere messo da parte?

Accepted Answer

Come consigliere di amministrazione, i tuoi poteri di controllo sono pienamente validi indipendentemente dalla tua quota societaria del 15%. Il CdA funziona per collegialità: puoi votare contro decisioni dell'AD che richiedono autorizzazione del consiglio e hai il dovere di far verbalizzare il tuo dissenso quando l'amministratore delegato supera i poteri conferiti. Non possono metterti da parte durante le sedute consiliari. Se l'AD agisce illegittimamente, puoi sollecitare il Collegio Sindacale a verificare gli atti (art. 2408 c.c.), ma per l'azione di responsabilità sociale diretta servirebbe almeno il 20% del capitale, salvo diverse previsioni statutarie.

Question 8

Ho scoperto che l'AD ha già firmato un contratto di locazione pluriennale senza delibera del consiglio. Posso ancora contestarlo e farlo annullare o ormai la società è vincolata? Ci sono tempi da rispettare?

— Alessandro

Accepted Answer

Se l'amministratore delegato ha firmato un contratto di locazione pluriennale senza la necessaria delibera del consiglio, la società potrebbe comunque risultare vincolata verso il terzo in buona fede, ma l'atto resta contestabile internamente. Come consigliere, puoi e devi agire tempestivamente convocando il consiglio per deliberare l'invalidazione o la risoluzione del contratto, e avviare eventualmente un'azione di responsabilità contro l'AD per violazione dei doveri di organo. I tempi sono fondamentali: devi agire subito, poiché ritardi o comportamenti che confermano il contratto potrebbero precludere successive contestazioni. La strada principale è far deliberare il consiglio, non puoi annullare unilateralmente l'atto, ma hai strumenti concreti per tutelare la società.