Amministratore non convoca assemblea: tutela del socio

Sono socia al 30% di una srl ma l'amministratore unico non convoca assemblea da tre anni. Ho scritto email e raccomandate ma niente. Posso costringerlo a convocare? Quanto tempo ci vuole? - Claudia

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Come socia al 30% di una srl hai il diritto di convocare direttamente l'assemblea dopo l'inerzia dell'amministratore unico, poiché detieni almeno un terzo del capitale sociale come previsto dall'art. 2479 del codice civile. Dopo le tue richieste rimaste inevase, puoi procedere autonomamente inviando un avviso formale di convocazione (via raccomandata o PEC) agli altri soci e all'amministratore, indicando data, luogo e ordine del giorno, rispettando almeno 8 giorni di preavviso. In assemblea potrai deliberare sull'approvazione dei bilanci arretrati degli ultimi tre anni e valutare la revoca dell'amministratore per grave inadempimento. I tempi sono relativamente rapidi: preparazione immediata e convocazione nel giro di poche settimane, salvo eventuale ricorso giudiziale se l'amministratore ostruisce il procedimento. Ti consiglio di verificare lo statuto societario per eventuali clausole specifiche e di farti assistere da un avvocato societario per la corretta redazione degli atti.

Nota bene

Utilizzando l’AI — troverai risposte plausibili ma non definitive. In "Governance e Responsabilità Societaria" un solo dettaglio ignorato può cambiare l'esito.

Non fidarti di algoritmi che non ti ascoltano davvero: ottieni la certezza di una strategia legale su misura, chiara e definitiva per il tuo caso.

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Ho chiesto per iscritto la convocazione dell'assemblea due mesi fa ma l'amministratore non risponde neanche. Se faccio ricorso al tribunale, in quanto tempo ottengo la convocazione? Devo aspettare anni? - Roberto

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Se l'amministratore unico non convoca l'assemblea da tre anni nonostante la vostra richiesta scritta, potete ricorrere al tribunale per ottenere un decreto di convocazione o la nomina di un amministratore giudiziario temporaneo. Le fonti consultate non specificano i tempi esatti del procedimento, ma un avvocato specializzato può valutare la possibilità di un ricorso d'urgenza per accelerare i tempi. In alternativa, se siete almeno due soci con almeno un sesto delle quote, potete procedere all'autoconvocazione dell'assemblea. L'amministratore rischia sanzioni da 1.032 a 6.197 euro, la revoca del mandato e responsabilità civile per i danni causati dalla sua grave inadempienza.

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Oltre alla consulenza, se devo andare dal giudice per far convocare l'assemblea, quali sono i costi? Contributo unificato, avvocato per il ricorso... parliamo di migliaia di euro? - Francesco

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Se l'amministratore unico non convoca l'assemblea da tre anni, non è necessario rivolgersi subito al giudice. I soci che rappresentano almeno un decimo del capitale possono inviare una richiesta scritta formale all'amministratore indicando data, ora, luogo e ordine del giorno: se entro trenta giorni non ottempera, i soci stessi possono convocare direttamente l'assemblea nominando un loro rappresentante. In alternativa, potete segnalare gratuitamente l'omissione alla Camera di Commercio che applicherà sanzioni amministrative da 1.032 a 6.197 euro all'amministratore, o revocare l'amministratore in assemblea straordinaria. Il ricorso al Tribunale è necessario solo in casi estremi di inerzia prolungata con urgenza: si tratta di un procedimento cautelare con costi complessivi stimabili tra 1.200 e 3.500 euro comprensivi di contributo unificato, onorari dell'avvocato e spese accessorie, potenzialmente rimborsabili dalla società se si vince.

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Non vengo convocata all'assemblea da anni ma vorrei almeno vedere i bilanci e i libri sociali per capire se la società va bene. Ho diritto di accedervi anche senza che venga convocata l'assemblea? - Valentina

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Sì, hai pieno diritto di accedere ai bilanci e ai libri sociali anche senza convocazione assembleare. L'articolo 2476 del codice civile riconosce ai soci non amministratori di S.r.l. un diritto individuale e autonomo di consultare tutta la documentazione societaria, indipendentemente dalla quota posseduta. Devi presentare una richiesta scritta e motivata all'amministratore, che è tenuto a soddisfarla tempestivamente. Se l'amministratore rifiuta o non risponde, puoi ricorrere al giudice con azione cautelare d'urgenza per ottenere l'accesso immediato. Il mancato rispetto può configurare anche il reato di impedito controllo, punibile penalmente.

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Sono socio al 25% e sospetto che l'amministratore stia facendo operazioni senza informarmi. Se aspetto ancora prima di muovermi, rischio che vengano fatte cose irreversibili? Possono vendermi la società sotto il naso? - Andrea

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Come socio al 25% non puoi convocare direttamente l'assemblea (serve almeno un terzo delle quote), ma devi inviare subito una richiesta scritta all'amministratore per via formale; se ignora la diffida, puoi rivolgerti al tribunale che ordinerà la convocazione coatta. Aspettare è rischioso: dopo tre anni senza controlli l'amministratore potrebbe aver compiuto operazioni irreversibili, e le prove di eventuali abusi si deteriorano mentre la prescrizione avanza. Non possono "venderti" la società all'insaputa, ma la maggioranza potrebbe deliberare fusioni, aumenti di capitale che diluiscono la tua quota o altre modifiche strutturali senza rendicontarti. Muoviti immediatamente con diffida formale e valuta un ricorso d'urgenza se sospetti danni imminenti, documentando tutto per tutelare i tuoi diritti prima che diventino irrecuperabili.

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Per chiedere al giudice di convocare l'assemblea devo portare qualcosa di specifico? Statuto, visure, prove che ho chiesto la convocazione? Non ho più niente in mano, non ricevo documenti da anni. - Marco

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Per chiedere al giudice di convocare l'assemblea devi dimostrare di essere socio e che l'amministratore non ha convocato nonostante la richiesta. Anche senza documenti in tuo possesso puoi ottenere statuto e visure dal Registro delle Imprese della Camera di Commercio. È utile inviare ora una richiesta formale di convocazione tramite raccomandata o PEC all'amministratore per documentare il suo silenzio, poi presentare ricorso allegando questa comunicazione e i documenti camerali. Il giudice può acquisire d'ufficio ulteriori prove dalla Camera di Commercio se necessario.

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La società è una piccola srl familiare con tre soci, io ho solo il 20%. Mio cognato è amministratore unico e decide tutto con mio fratello che ha il 50%. Questi diritti valgono anche per società così piccole? - Giulia

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Sì, questi diritti valgono pienamente anche per le piccole società familiari senza alcuna deroga. Come socio al 20% potete richiedere formalmente la convocazione dell'assemblea con una diffida scritta all'amministratore unico, specificando l'ordine del giorno. Se persiste l'inerzia, potete convocare direttamente l'assemblea o richiedere al Tribunale la nomina di un amministratore giudiziario provvisorio per consentire la riunione. La mancata convocazione da tre anni costituisce una grave violazione degli obblighi dell'amministratore, che deve comunque convocare almeno annualmente per l'approvazione del bilancio. Potete inoltre valutare la revoca dell'amministratore per giusta causa e richiedere il risarcimento di eventuali danni causati dall'omessa gestione assembleare.

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L'amministratore non solo non convoca assemblea, ma temo stia danneggiando la società con scelte sbagliate. Oltre a ottenere la convocazione, posso chiedere anche la sua revoca immediata per giusta causa? - Stefano

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Sì, puoi agire su entrambi i fronti. Come socio, hai diritto di richiedere per iscritto la convocazione dell'assemblea, e se l'amministratore non risponde entro 15 giorni puoi convocarla tu stesso. Il mancato rispetto dell'obbligo di convocare l'assemblea almeno annualmente per tre anni consecutivi, unitamente a scelte gestionali dannose per la società, costituisce giusta causa per la revoca immediata dell'amministratore. Puoi inserire la revoca motivata nell'ordine del giorno dell'assemblea oppure, se impossibilitato a convocarla, rivolgerti al Tribunale per la revoca giudiziale. È fondamentale documentare le violazioni e le condotte pregiudizievoli, consultando un avvocato per valutare le prove e verificare eventuali clausole specifiche dello statuto societario.

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