Advisor con equity ma inattivi: come rimuoverli dal cap table

L'advisor detiene una partecipazione piena e non puoi forzarne l'uscita in modo unilaterale se non hai previsto clausole di vesting, bad leaver o call option nel documento originale di assegnazione. In assenza di tali meccanismi, le quote sono sue definitivamente e per pulire il cap table prima del Series A dovrai negoziare una cessione volontaria delle quote, eventualmente a un prezzo simbolico o concordato, oppure proporre un riacquisto formale. Gli investitori tipicamente richiedono che il socio inattivo ceda la partecipazione o aderisca a un accordo di uscita documentato. Verifica subito statuto, patti parasociali e advisor agreement per individuare eventuali clausole di riacquisto o recesso già previste, altrimenti sarà necessario un accordo bilaterale di cessione per liberare il capitale sociale.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Se gli advisor sono soci di S.r.l., non esiste una cancellazione immediata: serve un atto di cessione quote consensuale oppure un'esclusione formale basata su clausole statutarie o giusta causa ex art. 2473-bis c.c. Completare l'uscita in quattro mesi è possibile solo se c'è accordo del socio o una clausola di esclusione già prevista nello statuto, altrimenti il procedimento rischia di prolungarsi oltre il round. Senza consenso e senza clausole ad hoc, l'esclusione unilaterale diventa complessa e non è garantita nei tempi del closing. Conviene verificare subito con un notaio se le quote sono liberamente trasferibili e se lo statuto consente l'esclusione per inattività, altrimenti è più prudente posticipare l'operazione dopo il round per evitare che gli advisor restino nel cap table post-investimento.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Se l'advisor detiene effettivamente il 3% e non esiste un accordo scritto che fissi il prezzo di uscita, non sei obbligato a pagare quanto chiede unilateralmente. In assenza di clausole statutarie o parasociali, il prezzo va concordato tra le parti secondo criteri oggettivi: valore di mercato, perizia indipendente o formule legate a patrimonio netto o ultimo round di investimento. È fondamentale verificare subito nei documenti societari (statuto, patti, contratto di advisory) se esistono meccanismi di vesting, clausole di bad leaver o formule di valorizzazione già pattuite: se l'equity era condizionata al contributo effettivo e l'advisor ha cessato la collaborazione, potresti avere argomenti per contestare la piena maturazione del diritto o per applicare uno sconto. In ogni caso, proponi una valutazione equa e documentata anziché subire pretese arbitrarie.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Purtroppo non puoi inserire un vesting retroattivo in modo unilaterale su quote già assegnate: il vesting è un meccanismo contrattuale che deve essere previsto fin dall'origine o comunque concordato con l'advisor. L'unica strada praticabile è rinegoziare con ciascuno un accordo modificativo che lasci intatte le quote già maturate e introduca un vesting solo per eventuali assegnazioni future, oppure prevedere clausole di riacquisto o di call option sulle partecipazioni non ancora "meritate". Per i due advisor inattivi, se sono già soci a pieno titolo senza condizioni risolutive, puoi proporre un recesso consensuale o un buyback delle quote, ma non puoi cancellarle retroattivamente senza il loro consenso.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Se l'advisor è già socio senza vincoli di uscita nello statuto o nei patti parasociali, non puoi escluderlo unilateralmente né far scadere la sua partecipazione solo perché non contribuisce più. La diluizione tramite aumento di capitale è tecnicamente possibile se l'aumento è deliberato correttamente e risponde a un reale fabbisogno aziendale, ma non può essere utilizzata come strumento punitivo contro chi rifiuta di vendere, pena la contestazione per abuso. Prima di procedere verifica statuto, patti parasociali e accordo originario con l'advisor per individuare eventuali clausole di exit, vesting o good/bad leaver che possano giustificare una soluzione consensuale o forzosa. Se l'aumento è reale e proporzionato, chi non sottoscrive viene automaticamente diluito, ma serve prudenza per evitare vizi di legittimità.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Per riacquistare le quote dei due advisor inattivi serve principalmente l'atto di cessione delle quote in forma scritta e il suo deposito al Registro Imprese entro 30 giorni per renderlo opponibile ai terzi. Non occorre delibera assembleare né modifica dello statuto per il semplice trasferimento di partecipazioni, salvo che lo statuto preveda clausole di prelazione, gradimento o vincoli particolari da rispettare. Ti serviranno visura aggiornata e statuto per verificare eventuali limitazioni al trasferimento, documenti e firme digitali delle parti se gestisci la cessione tramite commercialista, e infine il deposito della pratica al Registro Imprese. Se invece intendi far riacquistare le quote direttamente alla società, servirebbero delibera assembleare e il rispetto dei limiti legali per l'acquisto di quote proprie.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Se il vostro statuto prevede maggioranze qualificate per aumenti di capitale o modifiche societarie, un socio con il 5% può effettivamente bloccare tali decisioni qualora gli altri soci non riescano a raggiungere il quorum necessario senza il suo voto. In una S.r.l. è inoltre possibile attribuire diritti particolari al singolo socio, inclusi diritti di veto su operazioni straordinarie, che restano validi indipendentemente dalla collaborazione attiva. Per verificare il rischio concreto occorre esaminare l'atto costitutivo e lo statuto sociale, controllando sia le maggioranze previste sia l'eventuale presenza di diritti speciali intestati all'advisor. Se il blocco è possibile, si valutano modifiche statutarie concordate, clausole di uscita agevolata o, nei casi più difficili, l'esclusione del socio per giusta causa secondo le norme di legge e statutarie.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso

Per tutelarti efficacemente, devi evitare di assegnare equity piena subito e strutturare l'accordo con un piano di **vesting** (maturazione graduale nel tempo) e un **cliff** iniziale di 3-6 mesi durante i quali l'advisor non matura nulla. Inserisci una **clausola di riacquisto (call option)** che consenta alla società di ricomprare le quote non maturate o anche quelle già assegnate in caso di cessazione del rapporto, prevedendo condizioni diverse per **good leaver** e **bad leaver** (chi esce per colpa propria perde tutto o vende a prezzo simbolico). Lega la maturazione dell'equity non solo al tempo ma anche a **milestone concrete** (deliverable, ore minime mensili, obiettivi misurabili) e prevedi una **clausola risolutiva espressa** per inadempimento, così da poter chiudere il rapporto rapidamente se l'advisor smette di contribuire. Infine, evita mandati a tempo indeterminato: meglio accordi di durata determinata con rinnovo esplicito, accompagnati da obblighi di reportistica e clausole di non concorrenza, confidenzialità e cessione della proprietà intellettuale.

Risposta plausibile, ma non verificata sul tuo caso