Question 1

Ho una startup in fase seed e un investitore mi ha mandato un term sheet con una clausola full ratchet. Non capisco bene come funziona e se davvero può farmi perdere così tanta quota come mi hanno detto altri founder.

— Matteo

Accepted Answer

Una clausola full ratchet può effettivamente diluirti in modo molto pesante se in futuro arriva un round a valutazione più bassa, perché l'investitore ottiene quote aggiuntive senza versare altro denaro, ricalcolando il suo ingresso al prezzo del nuovo round indipendentemente dall'entità dell'aumento. A differenza della weighted average, che attenua l'effetto considerando anche la quantità di capitale raccolto, il full ratchet scarica tutta la diluizione su di te e sugli altri soci preesistenti. In fase seed questa clausola è considerata molto sbilanciata a favore dell'investitore: ti conviene negoziare il passaggio a weighted average, inserire esenzioni per ESOP e round ponte, oppure limitare la protezione nel tempo. Se hai dubbi su come leggere il term sheet o vuoi confrontarti con esperti di diritto societario startup, puoi consultare i profili degli avvocati specializzati su Iuspert.it.

Question 2

L'investitore mi ha dato dieci giorni per firmare il term sheet con la clausola anti-dilution. È un tempo ragionevole per capire bene cosa sto firmando oppure dovrei chiedere più tempo?

Accepted Answer

Dieci giorni possono essere sufficienti solo per una lettura iniziale, ma per comprendere a fondo l'impatto di una clausola anti-dilution sulla tua partecipazione futura è ragionevole chiedere una proroga. La clausola protegge l'investitore nei down round e può incidere molto sulla diluizione, soprattutto se formulata come full ratchet anziché weighted average. Prima di firmare, è opportuno far verificare il term sheet da un legale, simulare gli effetti su diversi scenari di raccolta futura e negoziare eventuali esclusioni per piani di stock option o round di servizio. Chiedere qualche giorno in più per una revisione accurata è una prassi accettabile e non compromette il rapporto con l'investitore.

Question 3

Oltre alla consulenza iniziale, se decido di farmi assistere nella negoziazione del term sheet e nella stesura degli accordi finali, che costi devo aspettarmi? Ci sono parcelle standard per queste operazioni?

— Luca

Accepted Answer

Non esistono parcelle standard in Italia perché i compensi professionali sono liberamente pattuiti tra avvocato e cliente. I costi dipendono dalla complessità del round, dal numero di investitori, dall'intensità della negoziazione su valuation e ratchet e dalla quantità di documenti da chiudere. In genere il term sheet viene fatturato a forfait o a ore con importi contenuti se semplice, mentre gli accordi finali costano di più perché includono patti parasociali, modifiche statutarie, condizioni sospensive e coordinamento notarile. Le modalità di pricing variano tra tariffa oraria, forfait per fase, cap di spesa o retainer; conviene sempre chiedere un preventivo scritto che specifichi attività incluse, numero di revisioni comprese ed eventuali extra per statuto, patti parasociali e closing. Attenzione: spesso il term sheet prevede che le spese legali ricadano sulla società, coprendo anche i costi dell'investitore entro un tetto negoziato.

Question 4

Se accetto il full ratchet e poi effettivamente ci troviamo in un down-round, posso oppormi alla conversione delle azioni dell'investitore? O una volta firmato non ho più margini di manovra?

Accepted Answer

Se hai firmato un accordo con clausola di full ratchet, di regola non puoi opporti alla sua applicazione quando si verifica un down-round: la clausola è pensata per attivarsi automaticamente al verificarsi delle condizioni previste. I margini di manovra dipendono principalmente dalla validità formale e sostanziale della clausola stessa, che deve rispettare le norme societarie, i diritti di opzione e le regole sulle modifiche statutarie. Potresti contestare l'efficacia della clausola solo se è stata redatta in modo incompatibile con la forma societaria adottata, viola norme inderogabili o presenta ambiguità interpretative rilevanti. Una volta sottoscritta validamente, però, la diluizione conseguente al down-round diventa un effetto contrattuale vincolante e difficilmente contestabile.

Question 5

Se nego il full ratchet e propongo un weighted average, rischio di perdere l'investimento? Gli investitori seri accettano di negoziare oppure se dici no se ne vanno e basta?

Accepted Answer

Il full ratchet è una clausola anti-diluizione molto aggressiva che penalizza fortemente i founder in caso di down round, trasferendo quasi tutto il rischio sulla società. Il weighted average è invece lo standard di mercato più equilibrato e accettato dagli investitori professionali. Proporre un weighted average broad-based al posto del full ratchet non è una richiesta fuori mercato: gli investitori seri normalmente negoziano queste clausole e non abbandonano il deal per questo. Il rischio di perdere l'investimento esiste solo se quella specifica protezione era condizione irrinunciabile, situazione rara salvo round di salvataggio o contesti di forte incertezza.

Question 6

Per inserire queste clausole anti-dilution dobbiamo modificare lo statuto della società o bastano accordi parasociali? E in quel caso servono atti notarili o possiamo farlo in forma privata?

Accepted Answer

Le clausole anti-dilution possono essere inserite in un patto parasociale senza modificare lo statuto, vincolando solo i firmatari e concludibile in forma privata senza notaio. Se invece si vuole che la clausola produca effetti verso la società e sia opponibile più ampiamente, occorre inserirla nello statuto con atto pubblico notarile. Quanto al rischio di diluizione, il ratchet protegge l'investitore ma può penalizzare i fondatori in caso di down-round: con il full ratchet la diluizione dei founder è massima, mentre il weighted average bilancia meglio gli interessi. La scelta tra statuto e patto parasociale dipende dal livello di protezione desiderato e dalla necessità di opponibilità verso terzi e la società stessa.

Question 7

Sto chiudendo un seed da duecentomila euro con un business angel. Anche con cifre così piccole ha senso preoccuparsi di clausole anti-dilution complesse o sono problemi da venture capital veri?

Accepted Answer

Anche in un seed da duecentomila euro le clausole anti-dilution vanno valutate con attenzione, ma meccanismi troppo aggressivi come il full ratchet sono sproporzionati e penalizzanti per i founder in questa fase. La prassi italiana considera più equilibrato il weighted average, che distribuisce meglio il rischio tra investitore e soci fondatori. Per un primo round conviene negoziare una tutela limitata, attivabile solo nei veri down round e non su qualsiasi aumento di capitale futuro, evitando formule automatiche che ti schiacciano se il mercato gira. L'importante è coordinare l'anti-dilution con le altre clausole del term sheet e farla redigere in modo chiaro nello statuto o nei patti parasociali.

Question 8

Ho firmato un term sheet con full ratchet sei mesi fa senza farmi assistere e ora mi rendo conto che è troppo sbilanciato. Posso chiedere di rinegoziare prima del closing definitivo oppure ormai è vincolante?

— Elena

Accepted Answer

Il term sheet in Italia è generalmente non vincolante sui termini economici principali, quindi puoi chiedere di rinegoziare il full ratchet prima del closing definitivo. Tuttavia, alcune clausole come esclusiva, riservatezza o costi potrebbero già essere vincolanti. Il fatto che siano passati sei mesi non impedisce la rinegoziazione finché non hai firmato i contratti finali, ma l'investitore non è obbligato ad accettare modifiche. È fondamentale far verificare subito il documento per capire quali clausole sono già vincolanti e se il full ratchet è inserito come impegno definitivo o solo come bozza: questo ti aiuterà a valutare margini e rischi della rinegoziazione. In caso di dubbi, gli avvocati su Iuspert.it possono esaminare il testo e suggerirti la strategia migliore per proteggere la tua quota societaria.