Question 1

Ho pagato server, software e qualche collaboratore con la mia carta di credito per circa sei mesi. Ora stiamo per parlare con un investitore e temo che quei soldi non vengano considerati. Come li trasformo in qualcosa di ufficiale?

— Marco

Accepted Answer

Hai sostenuto spese per la società con fondi personali: questo può essere riconosciuto come finanziamento del socio o rimborso spese, ma devi formalizzarlo subito. Raccogli estratti conto, fatture, contratti e documenti che provino che i pagamenti erano per conto della società, fai un prospetto analitico e sottoponilo a un commercialista. Con una delibera dell'assemblea o del CdA puoi far iscrivere quelle somme come debito della società verso di te oppure convertirle in capitale o sovrapprezzo, migliorando così la posizione patrimoniale agli occhi dell'investitore. Senza questa ricostruzione formale, rischi che l'investitore non riconosca quel valore o che il rimborso futuro sia incerto.

Question 2

Abbiamo un pitch tra tre settimane e vorrei sistemare la situazione prima. È possibile formalizzare il prestito e convertirlo in equity in tempo utile o ci vogliono mesi?

Accepted Answer

Se hai anticipato denaro personale per la startup, puoi formalizzarlo come finanziamento soci con un contratto scritto che documenti importi, date e bonifici, prevedendo già la possibilità di conversione in equity. La conversione vera richiede una delibera assembleare e, per S.r.l. o S.p.A., un atto notarile di aumento di capitale con compensazione del credito. Tre settimane possono bastare se la governance è ordinata, i soci sono d'accordo e la documentazione è completa, ma serve agire subito: ricostruisci i flussi, redigi il contratto di finanziamento e prepara la delibera. L'importante è arrivare al pitch con una cap table pulita e documenti coerenti che gli investitori possano verificare senza rilievi.

Question 3

Per convertire il debito in equity devo pagare tasse o costi notarili? Vorrei capire quanto mi costa sistemare questa cosa prima di procedere.

Accepted Answer

La conversione del debito personale in equity non genera di per sé imposte specifiche sulla conversione, ma comporta costi notarili e amministrativi. Per un aumento di capitale in S.r.l. devi preventivare l'onorario del notaio più le spese fisse per bolli, diritti camerali e deposito al Registro Imprese, con un ordine di grandezza che va da alcune centinaia a oltre mille euro secondo la complessità dell'operazione. È fondamentale che il tuo credito verso la società sia certo, liquido ed esigibile e ben documentato, perché userai la compensazione come modalità di sottoscrizione del capitale. Se la società è una startup innovativa, cura bene la struttura dell'atto per preservare eventuali agevolazioni fiscali sull'investimento, che si applicano al momento della conversione effettiva in quote.

Question 4

Ho messo circa quindicimila euro miei nella startup senza nessun documento. È troppo tardi per farli valere come prestito o come equity ora che stiamo iniziando a parlare con investitori?

Accepted Answer

Non è troppo tardi, ma devi formalizzare subito la natura di quei quindicimila euro prima della due diligence. Senza documenti, qualificarli come prestito soci o come equity è molto difficile: per il prestito serve almeno una scrittura che ricostruisca importo, data, causale e termini di rimborso con tracciabilità bancaria; per l'equity serve un atto societario vero (delibera di aumento di capitale o conferimento) e non basta dire oggi che erano un investimento. La soluzione pratica è regolarizzare subito con atti coerenti e decidere se mantenere un credito convertibile o trasformare l'apporto in capitale. Senza regolarizzazione rischi che i quindicimila restino un semplice apporto di fatto, poco spendibile con gli investitori e fragile sul piano probatorio.

Question 5

Se non metto nero su bianco adesso e parte il round, quegli anticipi restano invisibili per sempre? Oppure posso recuperarli dopo, magari con una diluizione minore?

Accepted Answer

Se gli anticipi personali non vengono formalizzati subito, non spariscono per sempre ma diventa molto più difficile farli valere nel round successivo. In Italia occorre distinguere tra finanziamento soci, versamento in conto capitale o semplice credito: ciascuno ha effetti diversi su rimborso e cap table. Per ottenere una diluizione minore nel fundraising, il debito va cristallizzato prima del round con un atto scritto, ad esempio convertendolo in un convertibile, un aumento di capitale riservato o un versamento in conto futuro aumento. Se non formalizzi ora, l'investitore entrerà sulla valutazione del round e il tuo credito resterà un tema separato, senza incidere automaticamente sulla diluizione. Dopo il round puoi sempre recuperarlo tramite rimborso, conversione in equity o compensazione, ma perdi gran parte della leva negoziale.

Question 6

Per trasformare i miei anticipi in un prestito convertibile devo convocare assemblea, fare verbale notarile o basta un contratto tra me e la società?

Accepted Answer

Se hai anticipato denaro personale alla società, per trasformarlo in un prestito convertibile formale **non basta un semplice contratto privato**: serve una **delibera societaria** che riconosca il debito e preveda la conversione futura in quote o azioni. In una **S.r.l.** occorre una delibera dei soci (spesso con atto notarile se si configura un aumento di capitale o strumento finanziario partecipativo), mentre in una **S.p.A.** l'emissione di obbligazioni convertibili richiede delibera assembleare straordinaria con verbale notarile. La strada operativa più sicura consiste nel redigere un **contratto di finanziamento convertibile** tra te e la società, accompagnato dalla **delibera sociale** che lo autorizzi, e far verbalizzare la conversione con atto pubblico al momento del fundraising per evitare nullità o contestazioni future.

Question 7

Non ho anticipato cifre enormi, parliamo di tremila euro tra hosting, licenze software e qualche viaggio. Ha senso formalizzare anche importi così o sotto una certa soglia non conviene?

Accepted Answer

Sì, conviene formalizzare anche tremila euro tramite verbale scritto in cui la società riconosce il debito verso il socio per anticipazioni di spese, conservando fatture e ricevute intestate alla società o con prova che erano per conto di essa. Senza questa traccia contabile, in fundraising è difficile dimostrare che si tratta di investimento reale e non di spese personali assorbite dal fondatore. La formalizzazione costa poco ma offre alto beneficio probatorio: chiarisci subito se le somme sono rimborsabili, con quali priorità e se eventualmente convertibili in equity. Gli investitori valuteranno meglio il tuo "skin in the game" se presenti documentazione chiara su spese anticipate e utilità per la società, evitando che l'importo venga considerato apporto informale irrecuperabile.

Question 8

L'investitore sta proponendo una valutazione che secondo me non tiene conto dei soldi che ho messo io. Posso far valere il mio debito per alzare la pre money o ormai è decisa?

Accepted Answer

Il debito personale utilizzato per avviare la startup può essere fatto valere in fase di negoziazione, ma non dà diritto automatico a una pre-money più alta: la valutazione resta un punto contrattuale da concordare tra le parti. Se i soldi sono stati formalmente prestati alla società come finanziamento soci, puoi chiederne il riconoscimento come debito da rimborsare o da convertire in equity; se invece si tratta di spese personali sostenute per la startup, la leva negoziale più forte è dimostrare che quel capitale ha generato valore concreto (traction, prodotto, riduzione del rischio). La pre-money non è "decisa" in astratto, ma senza documentazione chiara o un accordo scritto precedente, il tuo investimento non garantisce automaticamente un aggiustamento della valutazione. Per rafforzare la tua posizione, ricostruisci con precisione quando e a che titolo hai messo i fondi e fai emergere l'importo come debito societario o contributo già capitalizzato negli accordi con l'investitore.