Question 1

Abbiamo deliberato l'aumento a febbraio e fissato 30 giorni per sottoscrivere. Due soci su cinque non hanno versato nulla. I termini sono già scaduti da una settimana, posso ancora fare qualcosa o è troppo tardi?

— Roberto

Accepted Answer

Non è troppo tardi per agire. Nonostante la scadenza sia decorsa da una settimana, gli amministratori devono immediatamente diffidare formalmente i due soci morosi, concedendo loro un ulteriore termine di 30 giorni per versare i conferimenti dovuti. Decorso inutilmente questo termine, potrete procedere alla vendita delle loro quote agli altri tre soci che hanno regolarmente versato, in proporzione alle rispettive partecipazioni, secondo quanto previsto dall'articolo 2466 del Codice Civile. È fondamentale agire tempestivamente per tutelare la società e perfezionare l'aumento di capitale, che potrà essere iscritto nel Registro delle Imprese solo dopo l'integrale esecuzione dei conferimenti.

Question 2

Sono amministratore di una srl e ho tre soci che non hanno versato l'aumento capitale entro i 30 giorni previsti. Devo agire subito o posso concedere una proroga? Quanto tempo ho prima che la situazione diventi irreversibile?

— Stefano

Accepted Answer

Come amministratore, non sei obbligato ad agire immediatamente dopo i 30 giorni dalla comunicazione. Puoi concedere una proroga ai soci morosi comunicandola formalmente, purché rispetti il termine minimo legale di 30 giorni o ottenga l'accordo unanime per modifiche. La delibera di aumento non produce effetti fino all'integrale sottoscrizione, quindi la situazione non diventa automaticamente irreversibile alla scadenza. Ti consiglio di convocare i soci per sollecitare i versamenti e concordare tempi certi, documentando ogni passaggio. Se la mancata sottoscrizione persiste, dovrai valutare se procedere con l'aumento scindibile (solo per l'importo sottoscritto) o intraprendere azioni nei confronti dei soci inadempienti secondo l'art. 2476 c.c.

Question 3

Se i soci morosi perdono i diritti e devo vendere le loro quote a terzi, quali sono i costi? Devo pagare un notaio, ci sono tasse particolari o spese legali oltre alla consulenza?

Accepted Answer

La procedura per gestire i soci morosi in un aumento di capitale comporta principalmente costi notarili e legali, non per la vendita delle quote (che raramente avviene), ma per la riduzione del capitale sociale. Dovrai sostenere l'onorario del notaio per delibera assembleare e modifica statuto (1.000-3.000 euro più IVA), diritti camerali e bolli per iscrizione al Registro Imprese (circa 200-500 euro), imposte fisse di registro e bollo (200-400 euro complessivi), e consulenza legale per diffide e assistenza in assemblea (1.000-5.000 euro). Solo se lo statuto prevede espressamente l'indivisibilità della quota e la vendita in danno del socio moroso, si aggiungerebbero ulteriori costi notarili per la cessione (500-2.000 euro) e imposta di registro proporzionale del 3% sul valore delle quote (minimo 200 euro), oltre a eventuali spese legali extra per gestire la vendita a terzi. In totale, per la procedura standard di riduzione capitale, considera un budget di circa 2.500-9.000 euro complessivi.

Question 4

Un socio che deteneva il 25% non ha versato la sua quota dell'aumento capitale. Decade automaticamente da tutti i diritti di voto e dividendi oppure mantiene i diritti sulle vecchie quote? Cosa succede esattamente?

— Andrea

Accepted Answer

Il socio moroso che non versa la quota dell'aumento di capitale mantiene i diritti sulle vecchie quote già possedute, ma perde il diritto di voto in assemblea limitatamente alla morosità, come previsto dagli articoli 2344 e 2466 del codice civile. I diritti economici come i dividendi sulle quote preesistenti rimangono invece validi, poiché nascono solo con la delibera assembleare di distribuzione degli utili. Non c'è una decadenza automatica totale dai diritti: il socio conserva la sua partecipazione originaria del 25%, ma non acquisisce le nuove quote dell'aumento per il mancato versamento. Lo statuto sociale può tuttavia prevedere regole diverse o più restrittive in caso di morosità.

Question 5

Avevamo deliberato un aumento da 100mila euro ma solo metà è stata sottoscritta. L'aumento salta completamente o possiamo procedere con l'importo parziale? Quali conseguenze per la società se non raggiungiamo la cifra prevista?

— Francesca

Accepted Answer

Se la delibera di aumento prevede espressamente la possibilità di esecuzione parziale, potete procedere con i 50.000 euro sottoscritti, modificando lo statuto di conseguenza e iscrivendo l'operazione al Registro delle Imprese. In assenza di tale previsione, l'aumento decade completamente e il capitale sociale resta invariato. Le conseguenze per la società dipendono dalla situazione patrimoniale: se l'aumento era destinato a coprire perdite rilevanti, potreste dover convocare urgentemente l'assemblea per adottare rimedi previsti dalla legge. I soci che non hanno versato perdono il diritto di opzione sulla quota residua, che può essere redistribuita ad altri soci o terzi, modificando così gli equilibri di partecipazione.

Question 6

Per dichiarare decaduti i soci morosi devo fare un atto notarile o basta una delibera dell'assemblea? Quali documenti servono esattamente per formalizzare la perdita dei loro diritti e procedere?

Accepted Answer

Per dichiarare decaduti i soci morosi in una S.r.l. non è sufficiente una semplice delibera assembleare, né è possibile l'esclusione del socio salvo previsione statutaria di indivisibilità della quota. La procedura richiede una delibera assembleare che approvi la riduzione del capitale sociale per l'importo non versato, seguita da un atto notarile di adeguamento dello statuto da iscrivere nel Registro Imprese. I documenti necessari sono: la delibera di riduzione, l'atto notarile per la variazione statutaria, il bilancio aggiornato e l'eventuale comunicazione ai creditori per l'opposizione. Il socio moroso mantiene la quota originaria perdendo solo la sottoscrizione non versata.

Question 7

Nella mia società due soci hanno versato regolarmente, uno ha versato metà e due non hanno versato nulla. Posso applicare la decadenza solo a chi non ha versato proprio niente o devo trattarli tutti uguali?

— Giulia

Accepted Answer

La decadenza dal diritto di sottoscrizione si applica selettivamente: non devi trattare tutti i soci allo stesso modo. I soci che hanno versato regolarmente mantengono i loro diritti, mentre per chi non ha versato nulla devi prima inviare una diffida ad adempiere entro 30 giorni e, in caso di mancato pagamento, potrai applicare la decadenza. Il socio che ha versato metà decade solo per la parte non versata, mantenendo i diritti sulla quota già conferita. La normativa tutela l'integrità del capitale sociale sanzionando solo gli inadempienti, proporzionalmente al loro inadempimento, senza penalizzare chi ha rispettato gli obblighi.

Question 8

Ho notificato la decadenza a un socio che non ha versato entro i termini. Lui sostiene di aver avuto problemi bancari e vuole impugnare la delibera. Può davvero bloccare tutto o ho agito correttamente seguendo lo statuto?

— Alessandro

Accepted Answer

Hai agito correttamente notificando la decadenza al socio moroso, purché il termine per il versamento sia stato comunicato adeguatamente e rispettato il minimo legale di 30 giorni. I problemi bancari del socio non costituiscono giustificazione automatica per il mancato versamento né legittimano il blocco dell'operazione. Il socio può impugnare la delibera di aumento solo entro 90 giorni e solo per vizi formali o procedurali specifici, come mancanza di quorum o difetto di comunicazione del termine, non per ritardi personali. La decadenza consente di offrire la quota ad altri soci o terzi senza invalidare l'intera operazione, salvo l'aumento sia inscindibile e manchino tutti i versamenti. Verifica con un notaio la conformità della delibera e procedi con l'attestazione per l'iscrizione al Registro delle Imprese.