Question 1

Sono compliance officer e ho scoperto che un consigliere ha venduto un pacchetto azionario significativo tre giorni prima della pubblicazione di una trimestrale negativa. Non so se devo segnalare subito a CONSOB o se prima devo fare verifiche interne per non compromettere il consigliere ingiustamente.

— Roberto

Accepted Answer

Come compliance officer hai l'obbligo di segnalare immediatamente a CONSOB la transazione sospetta, poiché il Regolamento MAR e il TUF impongono la trasmissione tempestiva di operazioni potenzialmente configurabili come insider dealing, senza attendere conferme definitive. Puoi condurre verifiche interne rapide per accertare se il consigliere fosse a conoscenza della trimestrale negativa, ma queste indagini non sospendono l'obbligo di segnalazione. Ritardare espone te e la società a sanzioni amministrative e penali rilevanti. La vendita significativa tre giorni prima di un annuncio price sensitive costituisce un chiaro indizio di operatività anomala che richiede immediata notifica all'autorità. Ti consiglio di documentare ogni verifica interna e procedere senza indugio alla segnalazione formale tramite i canali CONSOB dedicati.

Question 2

Sono presidente del CDA e ho ricevuto ieri una soffiata su operazioni anomale di un amministratore delegato. Ho paura di perdere tempo prezioso: esiste un termine entro cui devo comunicare a CONSOB? Rischio sanzioni se aspetto qualche giorno per verificare?

— Alessandro

Accepted Answer

Non esiste un termine perentorio specifico, ma la legge richiede una comunicazione tempestiva a CONSOB non appena emergano sospetti fondati di market abuse. Aspettare qualche giorno per verificare comporta rischi concreti: CONSOB considera grave la tardiva segnalazione di operazioni anomale da parte di amministratori, con sanzioni pecuniarie significative e danni reputazionali. Come presidente del CDA dovresti attivare immediatamente i presidi interni, registrare i sospetti e comunicare a CONSOB via PEC il prima possibile, idealmente entro 24 ore dalla soffiata. La tempestività è fondamentale per evitare violazioni del Regolamento MAR e dell'articolo 184 TUF sull'insider trading.

Question 3

Temo che CONSOB apra un'indagine formale sulla nostra società per le vendite sospette di un consigliere. Oltre alle sanzioni penali per lui, la società rischia multe? Potrebbero sospendere le nostre azioni dalla quotazione? Ho il terrore che questo danneggi irreparabilmente la nostra reputazione.

— Stefano

Accepted Answer

La società rischia sanzioni pecuniarie amministrative per abuso di informazioni privilegiate secondo l'articolo 184 del Testo Unico della Finanza, applicabili anche tramite la responsabilità dell'ente ex Decreto Legislativo 231/2001. CONSOB può inoltre adottare misure cautelari o sanzionatorie che includono la sospensione temporanea delle negoziazioni delle azioni sui mercati regolamentati, oltre a provvedimenti come ingiunzioni, restituzione di profitti illeciti e avvertimenti pubblici che inevitabilmente danneggiano la reputazione aziendale. Recentemente CONSOB ha introdotto la possibilità di chiudere procedimenti attraverso l'assunzione di impegni riparatori per violazioni non gravi, evitando sanzioni formali. Si raccomanda urgentemente la consulenza di un legale specializzato in diritto dei mercati finanziari per valutare strategie difensive e opportunità di composizione anticipata del procedimento.

Question 4

Sono general counsel e mi chiedo: se un amministratore ha davvero fatto insider trading, la società può rivalersi su di lui per i danni? Possiamo revocarlo immediatamente o dobbiamo aspettare l'esito delle indagini CONSOB? Voglio capire quali strumenti abbiamo per difenderci.

— Francesca

Accepted Answer

La società può rivalersi sull'amministratore attraverso un'azione di responsabilità civile ex art. 2394 c.c. per i danni da insider trading, indipendentemente dall'esito delle indagini CONSOB, dimostrando il nesso causale tra la vendita e i pregiudizi subiti (danno reputazionale, perdite finanziarie, sanzioni). Per la revoca, l'assemblea dei soci può rimuovere immediatamente l'amministratore ai sensi dell'art. 2388 c.c. per giusta causa, senza attendere l'esito delle indagini, poiché l'insider trading viola i doveri di lealtà e fedeltà. Gli strumenti difensivi includono l'azione risarcitoria per recuperare i danni, la convocazione urgente dell'assemblea per la revoca, l'attivazione del registro insider e la segnalazione a CONSOB per ridurre l'esposizione sanzionatoria della società. Si raccomanda di consultare immediatamente un legale specializzato per valutare le prove e attivare le procedure societarie necessarie.

Question 5

Ho il dubbio atroce: se non segnalo subito a CONSOB e poi emerge che sapevo delle operazioni sospette, la società rischia di essere considerata complice? Potrei essere chiamato personalmente a rispondere come presidente? Preferisco muovermi male che non muovermi affatto.

— Marco

Accepted Answer

La mancata segnalazione immediata di operazioni sospette espone sia la società che voi personalmente a gravi responsabilità amministrative e potenzialmente penali. Come presidente, avete l'obbligo di vigilanza sui sistemi di controllo interno e sulla compliance normativa: la consapevolezza di operazioni sospette senza segnalazione configura violazione dei doveri di governance e potrebbe farvi rispondere personalmente, anche ai sensi del decreto legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti. La vendita di azioni da parte dell'amministratore prima di un annuncio price sensitive configura potenziale insider dealing secondo il Market Abuse Regulation, e la vostra omissione nella segnalazione aggraverebbe sia la posizione societaria che la vostra. Procedete immediatamente alla segnalazione a CONSOB coinvolgendo i consulenti legali: la tempestività costituisce il vostro migliore elemento di difesa, dimostrando conformità normativa ed esercizio della dovuta diligenza.

Question 6

Devo preparare una segnalazione a CONSOB ma non so esattamente cosa allegare: bastano gli estratti conto titoli dell'amministratore? Serve anche documentazione interna tipo verbali CDA, email, registri delle persone rilevanti? Ho paura di dimenticare qualcosa di fondamentale.

— Giulia

Accepted Answer

Per una segnalazione completa a CONSOB non bastano solo gli estratti conto titoli dell'amministratore. È necessario fornire un quadro indiziario completo che includa anche la documentazione sull'annuncio price sensitive con data di diffusione e impatto sul prezzo, i verbali CDA e documenti interni che dimostrino l'accesso dell'amministratore all'informazione prima della vendita, email e comunicazioni interne che provino la circolazione dell'informazione, oltre ai registri delle persone rilevanti previsti dal Regolamento MAR. La segnalazione deve essere trasmessa esclusivamente tramite procedura online sul sito CONSOB utilizzando il modello STOR ufficiale, includendo tutti gli elementi che colleghino temporalmente e sostanzialmente la vendita all'informazione privilegiata.

Question 7

Ho scoperto che non è stato l'amministratore a vendere direttamente, ma sua moglie tramite una società fiduciaria. Tecnicamente l'operazione non è intestata a lui: devo comunque segnalare a CONSOB o questa situazione sfugge alla normativa sul market abuse?

— Andrea

Accepted Answer

La vendita tramite la moglie e società fiduciaria non sfugge alla normativa sul market abuse: la legge italiana punisce chi compie operazioni "per conto proprio o per conto terzi" utilizzando informazioni privilegiate, quindi l'amministratore rimane responsabile indipendentemente dalla forma dell'operazione. Devi assolutamente segnalare a CONSOB: non esistono deroghe per operazioni tramite intermediari personali, e la normativa è stata pensata proprio per prevenire questi stratagemmi. L'utilizzo di familiari o strutture fiduciarie per eludere gli obblighi configura comunque insider trading, con sanzioni penali da 1 a 6 anni di reclusione e multe fino a 3 milioni di euro. CONSOB ha poteri di accertamento su "chiunque possa essere informato" delle informazioni privilegiate, includendo espressamente anche le operazioni indirette.

Question 8

CONSOB ha già avviato accertamenti e ci ha chiesto documentazione. Temo che qualsiasi cosa diciamo possa essere usata contro di noi. Possiamo opporci alle richieste? Conviene collaborare totalmente o tutelare prima la posizione della società? Non voglio aggravare la situazione.

— Davide

Accepted Answer

Non potete opporvi alle richieste CONSOB senza rischiare sanzioni gravissime (fino a 15 milioni di euro) e misure cautelari: la collaborazione è obbligatoria per legge. Conviene collaborare pienamente ma in modo strategico, limitandovi ai documenti richiesti senza commenti spontanei o elementi autoaccusatori. Coinvolgete subito avvocati specializzati per preparare una risposta formale che tuteli la società, verificando legittimità delle richieste e raccogliendo prove (estratti conto, comunicazioni interne) per dimostrare assenza di insider trading. La collaborazione può portare a sanzioni ridotte, mentre l'opposizione aggrava i sospetti su un'operazione già molto sospetta come la vendita pre-annuncio price sensitive.