Question 1

Sono socio di maggioranza di una srl. È morto un socio e suo figlio ha ereditato il 20% ma non vuole vendere né partecipare. Posso escluderlo dalla società anche se non ha fatto nulla di grave? O devo per forza tenerlo come socio?

— Roberto

Accepted Answer

Se l'erede non vuole né vendere né partecipare attivamente alla società, non puoi escluderlo automaticamente dalla SRL, salvo che ricorrano specifiche cause di esclusione previste dalla legge o dall'atto costitutivo (come inadempimento dei conferimenti, concorrenza sleale, assenza sistematica alle assemblee). La semplice inerzia o il rifiuto di vendere non costituiscono motivo di esclusione. Tuttavia, secondo l'articolo 2284 del codice civile, in assenza di clausole di continuazione automatica nell'atto costitutivo, l'erede non diventa automaticamente socio ma ha diritto alla liquidazione della quota ereditata. Verifica se l'atto costitutivo prevede clausole di riscatto o di gradimento che ti permettano di acquisire la quota o di impedirne l'ingresso in società.

Question 2

Dopo la morte del mio socio, la vedova ha ereditato le quote ma vuole solo incassare e andarsene. Se decidiamo di liquidarla, quanto tempo ci vuole? E posso rateizzare il pagamento o devo darle tutto subito?

— Stefano

Accepted Answer

Non potete costringere la vedova a mantenere le quote se rifiuta di subentrare come socia, ma avete il diritto di liquidarle il valore della partecipazione ereditata. I tempi dipendono dal tipo societario: nelle società di persone la liquidazione deve avvenire entro 6 mesi dalla morte del socio, mentre nelle S.r.l. non esiste un termine legale fisso e si applicano le previsioni statutarie o l'art. 2469 c.c. Per il pagamento, non siete obbligati a versare tutto subito: lo statuto può prevedere rateizzazioni o piani dilazionati, purché congrui al valore della quota determinato da bilancio o perizia. Verificate sempre l'atto costitutivo per clausole specifiche e consultate un notaio per formalizzare l'accordo ed evitare contestazioni.

Question 3

Siamo tre soci e uno è morto. Gli eredi vogliono essere liquidati ma non sappiamo a quanto ammonta il valore delle quote. Chi decide il prezzo? Devo pagare un perito? E se non ho liquidità per pagarli subito?

— Claudio

Accepted Answer

No, non puoi costringere un erede a vendere le quote ereditate, ma hai il diritto di liquidare la loro quota trasformandoli in creditori della società. Il valore si determina in base alla situazione patrimoniale al momento della morte del socio, considerando il patrimonio netto dall'ultimo bilancio e successive variazioni; un perito è necessario solo in caso di disaccordo. La liquidazione deve avvenire entro sei mesi dal decesso tramite il patrimonio sociale. Se non hai liquidità immediata, puoi optare per lo scioglimento della società posticipando il pagamento, concordare con gli eredi una rateizzazione, oppure continuare l'attività trovando altre soluzioni finanziarie.

Question 4

Il figlio del mio ex socio ha ereditato il 30% della società ma non si presenta mai alle assemblee e non risponde. Posso comunque prendere decisioni importanti o serve il suo voto? Rischio che mi blocchi tutto?

— Massimo

Accepted Answer

Non puoi prendere decisioni importanti senza la partecipazione del figlio del tuo ex socio, perché le quote ereditate gli conferiscono pieni diritti di voto e la sua assenza può impedire il raggiungimento del quorum assembleare necessario per delibere ordinarie e straordinarie. Rischi effettivamente che blocchi tutto, soprattutto per decisioni strategiche come aumenti di capitale o modifiche statutarie. Per risolvere la situazione puoi richiedere la divisione giudiziale dell'eredità presso il Tribunale competente, che scioglierà la comunione ereditaria assegnando le quote in modo definitivo, oppure tentare una mediazione per acquistare la sua quota o concordare una delega di voto. Nel frattempo, continua a convocare regolarmente le assemblee con avvisi formali documentabili per dimostrare la sua inerzia.

Question 5

Gli eredi del socio defunto mi hanno chiesto di essere liquidati ma io non ho i soldi per farlo subito. Se non pago, cosa possono farmi? Possono vendere le quote a terzi o farmi causa? Rischio conseguenze penali?

— Andrea

Accepted Answer

Gli eredi che chiedono la liquidazione delle quote hanno diverse opzioni legali se non potete pagarli subito. Possono vendere le loro quote a terzi dopo avervi notificato il prezzo, dandovi 60 giorni per esercitare il diritto di prelazione. In alternativa, possono rivolgersi al tribunale per ottenere la divisione forzata della comunione ereditaria, che potrebbe portare alla vendita all'asta delle quote con ripartizione del ricavato. Non rischiate conseguenze penali, trattandosi di una questione civilistica, ma gli eredi possono sicuramente farvi causa per ottenere lo scioglimento della comunione. La soluzione migliore sarebbe negoziare un accordo amichevole, proponendo ad esempio un piano di pagamento rateizzato per evitare i costi e i tempi di un processo giudiziale.

Question 6

Devo liquidare la vedova del mio socio ma lei pretende una cifra altissima per le quote. Io penso valgano molto meno. È obbligatorio fare una perizia? Chi la paga? E se poi non siamo d'accordo sul valore?

— Paolo

Accepted Answer

La perizia non è obbligatoria per legge, salvo che lo statuto societario o eventuali patti parasociali lo prevedano espressamente. Tuttavia, in caso di disaccordo sul valore delle quote, diventa necessaria se si ricorre al giudice che nominerà un Consulente Tecnico d'Ufficio. Le spese della perizia privata vengono ripartite tra le parti o gravano sull'asse ereditario, mentre quelle della perizia giudiziale sono anticipate da chi la richiede e poi ripartite dal tribunale. Se non siete d'accordo sul valore determinato dalla perizia, potete nominare consulenti di parte per contestarla oppure il giudice può disporre una nuova valutazione o la vendita delle quote con ripartizione del ricavato.

Question 7

Nel nostro statuto c'è scritto che in caso di morte di un socio, gli altri possono continuare senza gli eredi. Ma gli eredi pretendono di entrare lo stesso. La clausola vale davvero? Posso farla rispettare?

— Giovanni

Accepted Answer

La clausola statutaria che prevede la continuazione della società solo tra i soci superstiti, escludendo gli eredi del socio defunto, è pienamente valida e può essere fatta rispettare. Questa previsione deroga all'articolo 2284 del codice civile e impedisce il subingresso automatico degli eredi, che hanno diritto solo alla liquidazione del valore della quota ereditata. Per farla valere, dovete procedere formalmente alla liquidazione della quota agli eredi nei termini previsti dallo statuto, notificando la vostra volontà di proseguire tra soci superstiti e aggiornando il Registro Imprese. Se gli eredi oppongono resistenza pretendendo di entrare in società, potete opporvi validamente in giudizio richiamando la clausola statutaria, che li vincola indipendentemente dalla loro volontà.

Question 8

Ho deciso di liquidare l'erede del mio ex socio offrendogli il valore di bilancio delle quote. Lui dice che è troppo poco e vuole andare dal giudice. Può davvero contestare? Rischio di dover pagare di più?

— Luca

Accepted Answer

Sì, l'erede può contestare giudizialmente il valore di bilancio che gli hai offerto e rischi concretamente di dover pagare di più. Il valore di bilancio è infatti un criterio contabile storico che spesso sottostima il valore reale di mercato delle quote societarie. Il giudice può ordinare una perizia per determinare il fair value effettivo, considerando patrimonio netto, redditività, goodwill e altri fattori economici. Se la perizia accerta un valore superiore alla tua offerta, dovrai corrispondere la differenza più interessi legali e probabilmente le spese legali. Per evitare un contenzioso lungo e costoso, valuta di proporre una perizia congiunta o una mediazione, strumenti efficaci per risolvere queste controversie senza arrivare in tribunale.