Question 1

Sto chiudendo il seed e gli investitori vogliono un pool del 15% pre-money. A me sembra tanto, rischio di scendere sotto il 50%. Qual è la percentuale standard per round sotto il milione in Italia?

Accepted Answer

Un equity pool del 15% pre-money per un round seed sotto il milione di euro in Italia è nella norma e non eccessivo, rientrando nella fascia standard del 10-15% richiesta dagli investitori per attrarre talenti chiave nelle startup early-stage. Il rischio di scendere sotto il 50% dipende dalla tua quota iniziale e dalla dimensione del round: se parti da 80-90% e raccogli 500k su una valutazione pre-money di 2 milioni, tra investitori (circa 20%) e pool (15%) potresti effettivamente scendere al 45-55%. Per proteggere la tua quota puoi negoziare un pool ridotto al 10-12% se il team attuale è solido, oppure proporre di allocare il pool post-money caricando la diluizione sugli investitori, accompagnando l'accordo con un vesting di 4 anni e cliff di 1 anno per tutelare l'azienda.

Question 2

Nel term sheet c'è scritto pool pre-money ma non ho capito la differenza con post-money. Chi si diluisce di più? Gli investitori mi dicono che è standard così, ma voglio essere sicuro di non fare errori.

— Francesca

Accepted Answer

Il pool pre-money è una riserva di equity per futuri assunti calcolata prima dell'investimento e inclusa nella valutazione pre-money, il che significa che diluisce principalmente i fondatori anziché gli investitori. Con questa struttura, il pool riduce il prezzo per azione pre-money permettendo agli investitori di ottenere una quota maggiore senza subire diluizione dal pool stesso. Al contrario, un pool post-money diluirebbe equamente tutti gli azionisti inclusi i nuovi investitori, risultando più favorevole per i fondatori. Gli investitori considerano il pre-money "standard" perché garantisce certezza sulla loro ownership finale, ma è essenziale modellare gli scenari sul cap table per quantificare esattamente la propria diluizione residua. Prima di firmare, consulta un avvocato specializzato per verificare che dimensione e timing del pool siano allineati alle tue aspettative di controllo societario.

Question 3

Se creo un pool del 12% ma poi assumo solo tre persone e uso il 7%, che fine fa il resto? Posso recuperare quelle quote o restano bloccate per sempre? Gli investitori non me lo hanno spiegato.

Accepted Answer

Le quote non utilizzate dell'equity pool (nel tuo caso il 5% residuo dopo aver assegnato il 7%) non restano bloccate per sempre se il piano è stato strutturato correttamente. Tipicamente, il regolamento ESOP prevede che le quote non assegnate rimangano disponibili per future assunzioni senza necessità di ulteriori delibere. Tuttavia, devi verificare tre documenti: il regolamento del piano, gli accordi di investimento con i tuoi investitori e la delibera assembleare che ha autorizzato l'aumento di capitale. Se questi documenti prevedono espressamente il riutilizzo delle quote residue, potrai destinarle a nuovi dipendenti; altrimenti, dovrai negoziare un emendamento con gli investitori o procedere con una nuova delibera per riassegnarle diversamente.

Question 4

Gli investitori vogliono il 18% di pool ma io penso che il 10% basti per i prossimi due anni. Quali argomenti posso portare per farli scendere? C'è un modo per dimostrare che è troppo?

Accepted Answer

Un pool del 10% è in linea con gli standard europei per startup early-stage, dove il 90% delle aziende riserva tra il 10% e l'11% del capitale. Per convincere gli investitori, prepara una proiezione dettagliata delle assunzioni previste nei prossimi due anni assegnando percentuali realistiche per ruolo (C-suite 0,8-2,5%, manager 0,2-0,7%), dimostrando che il 10% copre il fabbisogno senza necessità di refresh immediati. Proponi una clausola di adeguamento condizionato: se il piano di hiring accelera oltre le previsioni, il pool può essere incrementato post-round. Presenta simulazioni della cap table che mostrano come il 18% diluisca eccessivamente founder e investitori esistenti, riducendo l'attrattività per round successivi. Come compromesso negoziale, potresti proporre un pool intermedio del 12-13% con meccanismi di buy-back per opzioni non maturate.

Question 5

Se creo il pool adesso al seed, quando farò il Series A gli investitori nuovi mi chiederanno un altro pool? Il primo si diluisce anche lui o resta fisso? Ho paura di diluirmi a ogni round.

Accepted Answer

Gli investitori in Series A chiederanno tipicamente un nuovo pool di equity o un'espansione di quello esistente, che si aggiunge a quello creato al seed. Il primo pool non resta fisso ma si diluisce progressivamente insieme alle quote di tutti i soci esistenti, inclusi fondatori e investitori precedenti. Ogni round comporta una diluizione standard del 15-20% (20-25% al seed) distribuita su tutte le quote preesistenti: ad esempio, una quota fondatore all'80% post-seed può scendere al 61,5% dopo il Series A. Per minimizzare l'impatto, calcola fin da subito una simulazione della cap table fully diluted su più round, crea pool sufficientemente ampi ma non eccessivi già al seed, e negozia clausole anti-diluizione nei term sheet con supporto legale specializzato.

Question 6

Vorrei mettere nel term sheet che il pool può essere usato solo per le figure previste nel piano assunzioni che ho condiviso con gli investitori. Si può fare o il pool resta libero?

Accepted Answer

È possibile inserire nel term sheet una clausola che vincoli l'uso dell'equity pool alle figure previste nel piano assunzioni condiviso con gli investitori. Questa prassi, comune nei round di investimento italiani, si concretizza attraverso una previsione specifica che subordina l'allocazione delle stock option ai ruoli chiave identificati nel piano, eventualmente richiedendo l'approvazione del lead investor per modifiche. Il vincolo, pur non essendo pienamente vincolante nel term sheet, condiziona i successivi accordi parasociali e lo statuto societario, garantendo trasparenza sul cap table e proteggendo sia i founder da usi discrezionali sia gli investitori da diluizioni impreviste. È consigliabile definire chiaramente destinatari, percentuali e condizioni di vesting, mantenendo un margine di flessibilità negoziale per eventuali evoluzioni del piano.

Question 7

Gli investitori dicono che investono due milioni a valutazione pre-money di dieci milioni, ma poi mi chiedono pool del 15% pre-money. La valutazione tiene già conto del pool o devo rifare i conti?

Accepted Answer

Devi rifare i conti perché la valutazione pre-money di 10 milioni citata dagli investitori tipicamente non include già il pool del 15%. Quando gli investitori richiedono un pool "pre-money", questo viene creato prima dell'investimento e diluisce solo i fondatori, non loro. In pratica, il valore effettivo della tua società prima del pool è circa 8,5 milioni, poi si aggiunge il pool del 15% per arrivare ai 10 milioni pre-money, e infine i 2 milioni di investimento portano a 12 milioni post-money. Gli investitori otterranno comunque circa il 16,7% della società, ma tu sarai diluito sia dal pool che dall'investimento. Per una negoziazione più favorevole ai fondatori, potresti proporre che il pool venga creato "post-money", così da condividere la diluizione con gli investitori.

Question 8

Mi hanno proposto una clausola di top-up automatico del pool al 15% a ogni round futuro. Significa che a ogni serie mi diluisco sempre di più? Posso rifiutare o è una condizione standard?

Accepted Answer

La clausola di top-up automatico al 15% a ogni round comporta effettivamente una diluizione progressiva dei founder, poiché il pool viene ricalcolato sul capitale post-money prima dell'ingresso dei nuovi investitori, scaricando il costo principalmente sui soci preesistenti. Sebbene sia prassi diffusa negli investimenti startup (range 10-15%), non è condizione obbligatoria e puoi negoziare: proponi un calcolo post-money che distribuisca la diluizione anche sugli investitori, elimina l'automatismo vincolando il top-up a delibera del CDA solo se necessario, oppure riduci la percentuale al 10% allegando un piano di hiring realistico. Richiedi sempre un cap table pro forma per verificare l'impatto concreto sulla tua quota e coinvolgi un legale specializzato in startup per tutelare i tuoi interessi statutari e parasociali.