Fiscalità d'impresa e pianificazione Fiscalità di gruppo e piani di incentivazione

Cessione di partecipazione in società del gruppo: regime delle plusvalenze

Stai per cedere quote o azioni di una società controllata? Hai dubbi su come verranno tassate le plusvalenze? Il regime fiscale applicabile può cambiare completamente l'impatto economico dell'operazione. Parla con un tributarista specializzato per capire subito quale regime si applica alla tua cessione e come ottimizzare la fiscalità dell'operazione.

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Devo vendere le quote di una controllata che abbiamo in portafoglio da anni. Ho sentito parlare di PEX ma non ho capito se posso applicarla: quali sono esattamente i requisiti per avere l'esenzione al 95% sulla plusvalenza? - Roberto

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Il regime PEX consente l'esenzione del 95% della plusvalenza da cessione di partecipazioni qualificate, rendendo imponibile solo il 5% del guadagno. Per applicarlo, devono coesistere quattro requisiti: il cedente deve essere un soggetto IRES, la partecipazione va iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie per almeno un anno, deve essere detenuta ininterrottamente per dodici mesi e la società partecipata deve svolgere attività commerciale effettiva (non meramente finanziaria) senza essere residente in Stati a fiscalità privilegiata. Dal 2026 si aggiungono requisiti di soglia alternativi: partecipazione almeno al 5% dei diritti di voto oppure valore fiscale minimo di 500.000 euro. Nel tuo caso, trattandosi di controllata detenuta da anni, verifica principalmente la commercialità dell'attività svolta e il rispetto delle nuove soglie quantitative.

ATTENZIONE: utilizzando l’AI — troverai risposte plausibili ma non definitive, un solo dettaglio ignorato può cambiare tutto.

Non fidarti di algoritmi che non ti ascoltano davvero: ottieni la certezza di una risposta legale su misura, chiara e definitiva per il tuo caso.

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Abbiamo acquisito una partecipazione qualificata due anni fa e ora ci hanno fatto un'offerta interessante. C'è un periodo minimo di possesso per poter beneficiare del regime PEX o posso vendere subito? - Stefano

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Avendo acquisito la partecipazione qualificata due anni fa, hai già soddisfatto il requisito minimo di possesso di 12 mesi ininterrotti richiesto per beneficiare del regime PEX, secondo l'art. 87 del TUIR. La normativa prevede che la partecipazione sia detenuta dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, quindi nel tuo caso questo vincolo temporale è ampiamente rispettato. Per applicare l'esenzione del 95% sulla plusvalenza dovrai verificare anche gli altri requisiti PEX: l'iscrizione come immobilizzazione finanziaria nel primo bilancio chiuso durante il possesso, la residenza della partecipata in Stato non black list e l'esercizio effettivo di attività commerciale da almeno tre periodi d'imposta. Assicurati di documentare accuratamente il possesso ininterrotto e la sussistenza congiunta di tutti i requisiti al momento della cessione.

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Nella cessione della partecipazione abbiamo sostenuto spese per consulenti, due diligence e notaio. Posso dedurre questi costi dalla base imponibile della plusvalenza oppure no? E come devo documentarli? - Francesca

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Le spese per consulenti, due diligence e notaio sostenute nella cessione della partecipazione sono deducibili dalla base imponibile della plusvalenza, in quanto costi accessori direttamente connessi all'operazione. Nel regime ordinario (art. 68 TUIR), tali oneri si sottraggono integralmente dal prezzo di vendita per determinare la plusvalenza tassabile al 26%. Se invece la cessione rientra nel regime PEX (participation exemption, art. 87 TUIR), i costi direttamente imputabili alla vendita sono deducibili solo in misura proporzionale alla quota tassabile del 5%, come chiarito dall'Agenzia delle Entrate. È fondamentale documentare ogni spesa con fatture, quietanze e prove di pagamento per evitare contestazioni in sede di verifica.

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Sto per cedere quote di una società operativa del gruppo. Per applicare la PEX la società ceduta deve avere caratteristiche particolari? Ho letto qualcosa su commerciale e residente ma non mi è chiaro. - Paolo

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Per applicare la PEX alla cessione di quote della società operativa del gruppo, la società ceduta deve soddisfare requisiti cumulativi: deve svolgere attività commerciale (secondo l'art. 55 TUIR) dall'inizio del terzo periodo d'imposta precedente la cessione, essere residente in Italia o nell'UE/SEE con stabile organizzazione italiana, e la partecipazione deve essere posseduta ininterrottamente per almeno 12 mesi da un soggetto IRES. Il requisito dell'attività commerciale è fondamentale: la società deve esercitare prevalentemente attività industriale, commerciale o assimilata, escludendo holding pure o attività non commerciali. Se tutti i requisiti sono rispettati, il 95% della plusvalenza sarà esente da IRES, con tassazione effettiva solo sull'1,2% del capitale gain realizzato.

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Avevo tutti i requisiti PEX quando ho iniziato la trattativa di vendita, ma nel frattempo la società ceduta ha cambiato attività. Rischio di perdere l'esenzione anche se al momento dell'acquisto andava tutto bene? - Giulia

Ecco cosa risponderebbe un’AI avanzata

Il regime PEX richiede che tutti i requisiti siano verificati al momento della cessione effettiva, non all'inizio della trattativa. Se al closing la società ceduta non esercita più un'attività commerciale, il requisito viene meno e l'esenzione decade, rendendo la plusvalenza imponibile al 100%. Il fatto che i requisiti fossero rispettati all'acquisto o durante la negoziazione non è sufficiente: conta lo stato della partecipata alla data di cessione. È fondamentale verificare documentalmente l'attività svolta dalla società al momento del trasferimento, controllando bilanci e codici ATECO. In caso di dubbi su modifiche intervenute durante la trattativa, può essere utile richiedere un interpello preventivo all'Agenzia delle Entrate per evitare contestazioni future sulla perdita dell'esenzione.

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La partecipazione che voglio cedere l'abbiamo acquisita in parte con conferimento e in parte con acquisto diretto. Come devo calcolare il costo fiscale di riferimento per determinare la plusvalenza? - Marco

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Per determinare correttamente la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione, devi calcolare il costo fiscale complessivo sommando le due componenti acquisite con modalità diverse. Per la parte acquisita tramite conferimento, il costo fiscale è l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda o della partecipazione conferita (generalmente il patrimonio netto se conferimento a valori contabili). Per la parte acquisita con acquisto diretto, il costo fiscale corrisponde al prezzo effettivamente pagato. La plusvalenza totale sarà quindi la differenza tra il corrispettivo della cessione e la somma di questi due costi fiscali, con possibile applicazione del regime PEX se ricorrono i requisiti previsti dall'articolo 87 del TUIR.

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Vogliamo uscire da una controllata che non ci interessa più. Fiscalmente conviene di più cedere le partecipazioni oppure liquidare la società e prendere il rimborso? Quali sono le differenze di tassazione? - Andrea

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La cessione delle partecipazioni risulta generalmente **più conveniente fiscalmente** per una società del gruppo, grazie al regime della **Participation Exemption (PEX)** che esenta il 95% della plusvalenza, portando la tassazione effettiva all'**1,2%** (solo il 5% concorre a IRES). Al contrario, in caso di liquidazione della controllata, il rimborso genera una plusvalenza tassata per il **100%** con IRES al 24% più IRAP, senza beneficiare della PEX. La liquidazione comporta inoltre tempi più lunghi e costi procedurali superiori. Per persone fisiche la differenza è meno marcata, applicandosi in entrambi i casi l'imposta sostitutiva del 26%, ma la cessione rimane preferibile per semplicità operativa.

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La cessione avviene tra società dello stesso gruppo a un prezzo concordato. L'Agenzia delle Entrate può contestarlo? Serve una perizia giurata per dimostrare la congruità del valore? - Chiara

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L'Agenzia delle Entrate può contestare il prezzo nelle cessioni infragruppo se non rispetta il principio di libera concorrenza, rettificando plusvalenze o minusvalenze secondo il valore normale di mercato. La perizia giurata non è obbligatoria per legge, ma è fortemente consigliata per documentare la congruità del corrispettivo utilizzando metodologie riconosciute, evitando accertamenti e sanzioni che possono arrivare fino al 180% della maggiore imposta. Senza una valutazione professionale adeguata, il rischio di rettifica fiscale aumenta significativamente, specialmente in operazioni tra società collegate dove il controllo è più rigoroso. Per approfondire questi aspetti e ricevere assistenza qualificata, è possibile consultare i professionisti presenti su Iuspert.it.

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